夏厦精密(001306):2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

原标题:夏厦精密:2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

证券简称：夏厦精密 证券代码：001306





浙江夏厦精密制造股份有限公司
2025年限制性股票激励计划（草案）摘要














二〇二五年六月


声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。



特别提示

一、《浙江夏厦精密制造股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）由浙江夏厦精密制造股份有限公司（以下简称“夏厦精密”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为93.24万股，约占本激励计划公告日公司股本总额6,200.00万股的1.5039%。其中首次授予88.11万股，约占本激励计划公告日公司股本总额6,200.00万股的1.4211%，预留5.13万股，约占本激励计划公告日公司股本总额6,200.00万股的0.0827%，预留部分约占本次授予权益总额的5.5019%。

截至本激励计划公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。

四、本激励计划授予限制性股票的激励对象共计111人，均为公司公告本激励计划时在公司及其下属公司任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员。不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5.00%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留权益授予对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

预留权益授予对象的确定标准参照首次授予的标准确定。


五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为38.95元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

七、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40.00%、30.00%、30.00%。

授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“营业收入或扣非后净利润”指经审计的上市公司合并口径营业收入或扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；2、业绩考核指标不考虑本次股权激励产生的股份支付。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。


九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。


十、公司承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

十四、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中的规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


目录

声明............................................................................ 2 特别提示 ....................................................................... 2 第一章 释义 .................................................................... 6 第二章 本激励计划的目的 ........................................................ 7 第三章 本激励计划的管理机构 .................................................... 8 第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................ 9 第五章 本激励计划拟授出的权益情况 ............................................. 11 第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况 ....................................... 12 第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ........................... 13 第八章 限制性股票的授予价格及确定方法 ......................................... 16 第九章 限制性股票的授予与解除限售条件 ......................................... 17 第十章 限制性股票的会计处理 ................................................... 21 第十一章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序 ....................... 23 第十二章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ............................... 26 第十三章 限制性股票的回购注销 ................................................. 29 第十四章 附则 ................................................................. 31

释义项		释义内容
本公司、公司、夏厦精密	指	浙江夏厦精密制造股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划	指	以夏厦精密股票为标的，对公司及其下属公司的董事、高 级管理人员及核心骨干人员进行的长期性激励计划
限制性股票	指	激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分 权利受到限制的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司及其下属公司 董事、高级管理人员及核心骨干人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交 易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获 得公司股份的价格
限售期	指	本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励 对象获授限制性股票授予完成之日起算
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的 限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必 需满足的条件
有效期	指	从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回 购注销完毕之日止
薪酬委员会	指	公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《自律监管指南》	指	《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办 理》
《公司章程》	指	《浙江夏厦精密制造股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》	指	《浙江夏厦精密制造股份有限公司2025年限制性股票激励 计划实施考核管理办法》
元/万元	指	人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司及其下属公司董事、高级管理人员及核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。



第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、董事会薪酬委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，董事会薪酬委员会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，董事会薪酬委员会应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，董事会薪酬委员会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。



第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司及其下属公司的董事、高级管理人员及核心骨干人员（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。


二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计111人，激励对象全部为公司及其下属公司的董事、高级管理人员及核心骨干人员。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

本激励计划涉及的激励对象不包括夏厦精密独立董事、监事和单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划涉及的激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内与公司或子公司持续存在劳动关系，签署劳动合同。


三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。


若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。


四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司内部OA系统或者其他途径公示，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司董事会薪酬委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

公司将在股东大会审议本激励计划的5日前披露董事会薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬委员会核实。



第五章 本激励计划拟授出的权益情况

一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。

二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为93.24万股，约占本激励计划公告日公司股本总额6,200.00万股的1.5039%。其中首次授予88.11万股，约占本激励计划公告日公司股本总额6,200.00万股的1.4211%，预留5.13万股，约占本激励计划公告日公司股本总额6,200.00万股的0.0827%，预留部分约占本次授予权益总额的5.5019%。

截至本激励计划公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。

激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与本激励计划的，董事会有权将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定相应调整。



第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况

一、激励对象名单及拟授出权益分配情况

姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占本激励计划授出 权益数量的比例	占本激励计划公告 日股本总额的比例
张波杰	董事会秘书	2.10	2.2523%	0.0339%
核心骨干人员（共110人）	86.01	92.2458%	1.3873%
预留部分	5.13	5.5019%	0.0827%
合计	93.24	100.00%	1.5039%

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

二、相关说明
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与本激励计划的，董事会有权将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。



第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。


二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

前述不得授出权益期间不算在60日期限之内。


如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


三、本激励计划的限售期
之日起12个月、24个月、36个月。若预留授予的限制性股票在2025年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留授予的限制性股票在2025年第三季度报告披露后授予，则预留部分的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。


四、本激励计划的解除限售安排
本激励计划的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期	自本次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个 交易日起至本次授予部分限制性股票授予日起24个月 内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自本次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个 交易日起至本次授予部分限制性股票授予日起36个月 内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自本次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个 交易日起至本次授予部分限制性股票授予日起48个月 内的最后一个交易日当日止	30%

若预留授予的限制性股票在2025年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予限制性股票一致。

若预留部分在公司2025年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
预留授予的第一个 解除限售期	自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起 至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 日当日止	50%
预留授予的第二个 解除限售期	自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起 至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 日当日止	50%

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。


五、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。



第八章 限制性股票的授予价格及确定方法

一、限制性股票的授予价格
本激励计划的限制性股票的授予价格为每股38.95元。

二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股37.31元；
（二）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股38.95元。

三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分一致，即每股38.95元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。



第九章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。


（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。


二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。


公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。


某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（三）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在 2025-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

解除限售期		业绩考核目标
授予的限制性股票	第一个解除限售期	以2024年营业收入或扣非后净利润为基数，2025 年营业收入或扣非后净利润增长率不低于20%
	第二个解除限售期	以2024年营业收入或扣非后净利润为基数，2026 年营业收入或扣非后净利润增长率不低于40%
	第三个解除限售期	以2024年营业收入或扣非后净利润为基数，2027 年营业收入或扣非后净利润增长率不低于60%

注：1、上述“营业收入或扣非后净利润”指经审计的上市公司合并口径营业收入或扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；2、业绩考核指标不考虑本次股权激励产生的股份支付。

若预留部分限制性股票于公司2025年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于公司2025年第三季度报告披露之后授予，则预留部分解除限售考核年度为2026年-2027年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
预留授予的第一个解除限售期	以2024年营业收入或扣非后净利润为基数，2026年营业 收入或扣非后净利润增长率不低于40%
预留授予的第二个解除限售期	以2024年营业收入或扣非后净利润为基数，2027年营业 收入或扣非后净利润增长率不低于60%

业绩完成度与公司层面解除限售比例情况如下：

业绩完成比例	公司层面解除限售比例
A≥100%	X=100%
80%≤A＜100%	X=A
A＜80%	X=0

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核指标的80%，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售；若公司当期业绩水平达到上述业绩考核指标的80%，公司层面解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例（X），激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（四）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”“不合格”四个等级。

个人考核结果	优秀	良好	合格	不合格
个人层面解除限售比例	100%	80%	60%	0%

激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限售比例
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“优秀”，性股票；若激励对象上一年度个人评价结果达到“良好”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的限制性股票的80%；若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的限制性股票的60%；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。


三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是一家以研发、生产和销售小模数齿轮及相关产品为主营业务的高新技术企业，主要产品包括汽车齿轮、减速机及其配件、电动工具齿轮、智能家居齿轮和安防齿轮等，其中，减速机配件主要指减速机中的核心部件精密齿轮。公司主要产品已经广泛应用于新能源汽车、燃油汽车、机器人、电动工具、智能家居、医疗器械、安防等领域。另外，公司成功拓展了关联产业链，研发生产的齿轮加工设备和耗材刀具除满足自用外，已实现对外销售。

为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划选取营业收入或扣非后净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务经营情况。

根据本激励计划业绩指标的设定，公司2025-2027年营业收入或扣非后净利润需分别满足下列条件：（1）以2024年营业收入或扣非后净利润为基数，2025年营业收入或扣非后净利润增长率不低于20%；（2）以2024年营业收入或扣非后净利润为基数，2026年营业收入或扣非后净利润增长率不低于40%；（3）以2024年营业收入或扣非后净利润为基数，2027年营业收入或扣非后净利润增长率不低于60%。上述业绩考核指标充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展战略等因素的综合影响，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。




第十章 限制性股票的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。


一、会计处理方法
（一）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

（二）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用， 同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。

（四）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位股份支付费用=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。


二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

公司向激励对象授予限制性股票93.24万股，其中首次授予88.11万股。根据中国企业会计准则要求，假设2025年7月首次授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内限制性股票全部解除限售，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元

限制性股票摊销成本	2025年度	2026年度	2027年度	2028年度
3,123.50	1,015.14	1,405.57	546.61	156.17

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

公司以目前信息初步估计，实施本次激励计划所产生的股份支付费用对相关会计期间的业绩有所影响，但影响程度可控。此外，本激励计划的实施，将有效激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。

预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。



第十一章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序

一、本激励计划的实施程序
（一）董事会薪酬委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购及注销工作。

（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司在召开股东大会前，通过内部OA系统或者其他途径公示，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划的5日前披露董事会薪酬委员会对首次授予部分激励对象名单审核及公示情况的说明。

（四）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、董事会薪酬委员会意见。

（五）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

（六）公司在发出召开股东会审议股权激励计划的通知时，应当同时公告法律意见书。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过。公司应单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（八）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。

（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权， 自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予、解除限售、回购、注销等事宜。


二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司董事会薪酬委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，董事会薪酬委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）公司于授予日向激励对象发出限制性股票授予通知（如有）。

（六）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。


（七）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

（八）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册， 记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

（九）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。


三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。


四、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序

1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格或授予价格的情形。

2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司董事会薪酬委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）激励计划终止程序

1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。

公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。


第十二章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。


（二）公司发生合并、分立等情形；

当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日后决定是否终止实施本激励计划。

（三）公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销处理。

激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。


二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

2、若激励对象担任独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解除限售股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

（二）激励对象离职

1、激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核未达到业绩考核目标、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

（三）激励对象退休

激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

（四）激励对象丧失劳动能力

1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的,由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件;或其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

（五）激励对象身故
1、激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件;或其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

2、激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

（六）激励对象所在控股子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

（七）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。


三、其他情况
其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。



第十三章 限制性股票的回购注销

一、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q ×(1＋n)
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）缩股
Q＝Q ×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股夏厦精密股票缩为0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）配股
Q＝Q ×P ×(1＋n)/(P＋P ×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股0 1 2
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

三、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P ÷(1＋n)
0
股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

（二）缩股
P＝P ÷n
0
其中P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

（三）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

0
经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

（四）配股
P＝P ×(P＋P ×n)/[P ×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n0 1 2
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。

（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

四、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

五、回购注销的程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，并按本激励计划规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。



第十四章 附则

一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。

三、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定发生了变化，则本激励计划按照届时的有关规定执行。







浙江夏厦精密制造股份有限公司董事会
二〇二五年六月十二日