春晖智控(300943):控股子公司业绩承诺方完成业绩补偿

原标题:春晖智控:关于控股子公司业绩承诺方完成业绩补偿的公告

证券代码：300943 证券简称：春晖智控 公告编号：2025-058
浙江春晖智能控制股份有限公司
关于控股子公司业绩承诺方完成业绩补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“春晖智控”）近日收到控股子公司上海世昕软件股份有限公司（以下简称：“世昕股份”）业绩承诺方朱世昕、上海常杨投资管理中心（有限合伙）、朱世峰和郑燕群对公司的全部业绩补偿款 74.99万元。现将具体内容公告如下：
一、基本情况
公司于 2022年 3月召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议以及 2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购上海世昕软件股份有限公司 51%股份并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》同意使用“年产 0.3万套燃气智控装置”中尚未投入的募集资金 3,570.00万元，用于收购世昕股份 51%的股份，并将剩余募集资金永久补充流动资金。公司于 2022年 3月 1日与朱世昕、上海常杨投资管理中心（有限合伙）、朱世峰、郑燕群签署了《股份购买协议》，公司以 983.50万元收购朱世昕持有的 14.05%的股份，以2,099.30万元收购上海常杨投资管理中心（有限合伙）持有的 29.99%的股份，以420.70万元收购朱世峰持有的 6.01%的股份，以 66.50万元收购郑燕群持有的 0.95%的股份，合计支付现金 3,570.00万元收购世昕股份 51%的股份。

二、业绩承诺情况
根据《股份购买协议》，世昕股份原股东朱世昕、上海常杨投资管理中心（有限合伙）、朱世峰和郑燕群承诺世昕股份 2021年度的净利润不低于 2020年度净利润的 70%，2022年、2023年、2024年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 580万元、660万元、760万元（以下简称“目标净利润”）。

若世昕股份 2021年未实现上述承诺净利润，由朱世昕以现金补偿差额部分利润。若 2022-2024年（以下简称“业绩承诺期”）中任一年度未达上述承诺目标净利润的 75%，于该年度（“提前触发年度”）审计完成后（以该年度审计报告出具日为准）即触发业绩对赌，公司有权要求业绩承诺方在触发补偿义务后 60日进行补偿。若业绩承诺期内任一年度达到目标净利润的 75%以上不到 100%（不含），暂不触发业绩对赌，待 2024年度审计（以该年度审计报告出具日为准）后，双方确认 2022-2024年度中剔除提前触发年度外其他年度的实际净利润，某一年度超出当年承诺利润的部分可以调整用于填补其他年度的不足部分（如有），若世昕股份该年度实际净利润经调整后仍未达到该年度目标净利润，则触发该年度的业绩对赌；若世昕股份该年度实际净利润经调整后达到该年度目标净利润，则公司应配合将共管账户中冻结的相应股份转让款释放给朱世昕、上海常杨投资管理中心（有限合伙）、朱世峰和郑燕群，在本款规定的情况下，冻结的相应股份转让款不得解锁，待业绩承诺期满后一并结算。业绩补偿公式如下：现金补偿金额=（触发业绩对赌的年度对应的）股权转让价款金额*（1-该等年度实现税后净利润/该等年度目标净利润），（触发业绩对赌的年度对应的）股权转让价款金额=总股权转让价款金额*该等年度目标净利润/2022-2024年度的总目标净利润。

朱世昕、上海常杨投资管理中心（有限合伙）、朱世峰和郑燕群补偿责任的承担优先使用现金支付，如果朱世昕、上海常杨投资管理中心（有限合伙）、朱世峰和郑燕群自收到补偿责任履行通知之日起 60日内未履行现金补偿责任则应由其持有的剩余股份支付（届时股份作价按未完成业绩承诺当年世昕股份公司经审计的每股收益（经审计扣除非经常性损益后孰低）的 10.5倍确定）。

朱世昕、上海常杨投资管理中心（有限合伙）、朱世峰和郑燕群就前述现金补偿款相互承担连带责任。

三、业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海世昕软件股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕6032号），世昕股份 2022年度-2024年度经审计的扣除非经常性损益及根据协议约定公司委派的经营层和员工的薪酬等人工成本后归属于母公司股东的净利润分别为 602.33万元、674.48万元和 681.19万元，2022年度-2024年度业绩承诺金额分别为 580.00万元、660.00万元和 760.00万元。

世昕股份 2022年度-2024年度业绩承诺完成情况如下表所示：
单位：万元

[注]净利润指世昕股份 2022年度-2024年度经审计的扣除非经常性损益及根据协议约定春晖智控委派的经营层和员工的薪酬等人工成本后归属于母公司股东的净利润 世昕股份 2022年度-2023年度已完成当年承诺业绩，根据《股份购买协议》相关约定，某一年度超出当年承诺利润的部分可以调整用于填补其他年度的不足部分，若世昕股份该年度实际净利润经调整后仍未达到该年度目标净利润，则触发该年度的业绩对赌。世昕股份2022年度-2023年度净利润合计超出业绩承诺数36.81万元，超出部分用于填补 2024年度不足部分。

世昕股份 2024年度调整后净利润计算如下：
单位：万元

项目	金额
2024年净利润 A	681.19
2022年度-2023年度净利润合计超出业绩承诺数 B	36.81
2024年度调整后净利润 C=A+B	718.00
2024年度目标净利润 D	760.00
完成率 E=C/D	94.47%

世昕股份 2024年度调整后净利润为 718.00万元，完成本年目标净利润的94.47%，未完成 2024年度承诺业绩。

根据《股份购买协议》相关约定，业绩补偿金额计算如下：
单位：万元

项目	金额
总股权转让价款金额 A	3,570.00
2024年度目标净利润 B	760.00
2022年度-2024年度的总目标净利润 C	2,000.00
2024 D=A*B/C 年度股权转让价款金额	1,356.60
2024 E 年度调整后净利润	718.00
F=D*(1-E/B) 现金补偿金额	74.98

世昕股份 2022年度-2024年度累计扣非净利润未达到总目标净利润，触发业绩承诺，朱世昕、上海常杨投资管理中心（有限合伙）、朱世峰和郑燕群合计需现金补偿金额为 74.98万元。具体补偿金额如下：

序号	补偿人	补偿金额（万元）	备注
1	朱世昕	20.66
2	上海常杨投资管理中心（有限合伙）	44.09
3	朱世峰	8.84
4	郑燕群	1.40
	合计	74.99[注]

注：合计金额差异主要是由于四舍五入的结果，保留小数点后2位。

四、业绩补偿履行情况
近日，公司收到朱世昕业绩补偿款 20.66万元，上海常杨投资管理中心（有限合伙）业绩补偿款 44.09万元，朱世峰业绩补偿款 8.84万元，郑燕群业绩补偿款 1.40万元，合计 74.99万元。至此，世昕股份业绩承诺方已遵照《股份购买协议》相关约定履行完毕业绩承诺补偿义务。

特此公告。


浙江春晖智能控制股份有限公司董事会
2025年 6月 16日